두산로보틱스-두산밥캣 불공정 합병 논란

 

두산룹이 지배구조 개편을 추진하는 과정에서 두산밥캣의 합병가액이 주주들에게 불공정하게 산정되었다는 논란이 일고 있다. 두산그룹의 지배구조 개편이 지배주주에게만 유리하게 설계되었다는 비판이 거세지고 있으며, 재발방지를 위한 법. 제도의 개선이 마련이 시급하다는 의견이 제기되고 있다. 

 

두산밥캣은 올해 1분기 매출액 2조 3,946억원, 영업이익 3,260억원을 기록한 반면, 두산로보틱스는 같은 기간 매출 109억원, 영업손실 69억원을 냈다. 이에따라 현행법상 합병 비율을 산정할 때 주가를 기준으로 평가하지만, 두산밥캣이 두산로보틱스에 흡수합병되는 과정에서 합병 비율이 두산밥캣 1, 두산로보틱스 0.63으로 결정된 것은 문제가 있다는 지적이다.

 

두산밥캣 주주들은 연간 1조 원 매출의 알짜 회사 주식을 적자 기업인 두산로보틱스의 주식으로 교환해야 하는 상황에 놓여 있다. 이는 일반 주주보다는 두산그룹 및 대주주에 유리한 사업 재편이라는 평가가 절대적이다. 작년 매출 대비 시가총액(PSR)도 100배가 넘는 초고평가 상태인 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병 및 주식교환이 지배주주에게 가장 유리한 시기와 시가를 기준으로 이루어지는 것에 대해 시장에서는 자본시장법을 악용한 '총수일가에게만 유리한 꼼수' 라는 비판이 일고있다. 

두산 지배구조 개편안

 

두산그룹의 지배구조 개편에서 나타난 또다른 문제점은  지배구조 개편을 통해 두산  총수 일가가 한푼의 자금조달 없이도 두산밥캣 지분 약 16%에 대한 간접적인 영향력을 갖게 된다는 것이다.  이번 두산그룹 지배구조 개편이 성공할 경우 ㈜두산의 두산밥캣에 대한 간접 지분율은 13.8%('㈜두산→두산에너빌리티(30%)→두산밥캣(46%))에서 42%( '㈜두산→두산로보틱스(42%)→두산밥캣(100%))로 증가하게 되는 것이다

 

두산 지배구조 개편 (안)

 

 

두산그룹 지배구조개편 타임라

 

두산 밥캣방지법

2022년에도 자산과 수익을 합병비율에 반영하도록 하는 자본시장법 개정안이 발의되었으나 국회 문턱을 넘지 못했다. 

두산그룹의 이번 논란은 정부가 추진 중인 '밸류업 프로그램'에 찬물을 끼얹고 있다는 비판이 있다. 외국계 기관을 대상으로 한 비공개 IR에서도 두산그룹 사례를 언급하며 밸류업의 실효성을 비판하는 목소리가 나오고 있다. 이에따라 상장사 합병 비율을 주가가 아닌 기업 본질가치를 기준으로 하는 자본시장법 개정안( '두산밥캣 방지법')을 발의되었다.

두산밥캣방지법은 상장기업 간 합병 시 자산가치와 수익가치를 산술 평균화하여 합병 가치를 평가하도록 하는 것을 골자로 한다. 

'두산밥캣 방지법'이 통과되면 상장사 합병 시 비상장사와 동일한 기준이 적용되어, 자산가치와 수익가치를 각각 1대 1.5로 가중평균해 합병 비율을 정하게 된다. 이처럼  자산과 수익가치를 합병비율에 반영할 경우 대주주가 유리한 합병 구도를 만들기 위해 주가를 인위적으로 떨어뜨리거나 올리는 모랄헤저드를 막을 수 있을 것이다.

 

한편 이번 개정안이 통과될 경우, 현대자동차그룹과 한화그룹 등 향후 사업 재편을 시도해야 하는 기업들에게 큰 영향을 미칠 것으로 보인다

현대차의 경우 정의선 회장이 기업 승계를 안정적으로 하기 위해선 '현대모비스→현대차→기아→현대모비스' 등의 현 순환출자 구조를 개편해야 한다. 이 과정에서 사업부 분할 또는 기업 간 합병 등의 거래가 예상되는데, 주가를 기준으로 하면 글로비스의 가치를 높이고 모비스의 가치를 억제해야 한다.
한화그룹도 장남 김동관 부회장(방산ㆍ에너지), 차남 김동원 사장(금융), 삼남 김동선 부사장(유통ㆍ기계) 등이 승계하는 과정에서 한화에너지와 ㈜한화의 합병 가능성이 거론된다. 

이에따라  상장사 간 합병이 필요한 회사들은 법안이 실현되기 전에 빨리 합병하려는 움직임을 보일 수도 있을 것으로 예상된다.  

 

 

[1] https://www.investchosun.com/site/data/html_dir/2024/07/16/2024071680230.html
[2] https://www.infostockdaily.co.kr/news/articleView.html?idxno=200244
[3] https://www.moneys.co.kr/article/2024072407501179941
[4] https://m.news.nate.com/view/20240726n03406
[5] https://www.hankyung.com/article/2024072959375
[6] https://news.einfomax.co.kr/news/articleView.html?idxno=4317654
[7] http://sudocbiz.com/View.aspx?No=3306391
[8] http://www.infostockdaily.co.kr/news/articleView.html?idxno=200363